Escrito e publicado por
Josiane Werlich
O TRESPASSE: uma alternativa eficiente para comprar ou vender uma empresa
O trespasse de empresas é forma eficiente de se adquirir ou vender um empreendimento de maneira rápida e segura, sendo uma alternativa bastante comum no mundo dos negócios.
Por isso, vamos falar um pouco mais sobre o que é o trespasse, como ele funciona e quais são as vantagens desse tipo de negociação quando bem assessorada.
Vamos lá!
O que é o trespasse?
O trespasse é uma modalidade de negociação em que o proprietário de um negócio vende o seu Estabelecimento comercial a um terceiro, transferindo-lhe todos os bens, direitos e obrigações relacionados ao empreendimento, como estoque, maquinários, contratos, dívidas, entre outros. Em troca, o vendedor recebe uma contraprestação financeira pelo negócio vendido.
Por estabelecimento comercial se entende como sendo todo o complexo de bens organizados, para exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária (art. 1.144 do Código Civil).
Como funciona o trespasse?
Para que o trespasse seja realizado, é necessário que seja celebrado um contrato entre o vendedor e o comprador, que deve conter todas as condições da transferência, como preço, forma de pagamento, transferência de bens e obrigações, entre outras.
E quando o trespasse envolver franquias?
No caso de franquia, o comprador assume que for assumir o negócio já em funcionamento deve estar atento à mais requisitos a serem cumpridos, sendo necessário verificar se o contrato de franquia permite a transferência do negócio por meio de trespasse e, permitindo, verificar as formalidades específicas para aprovação dos seus franqueados.
Por outro lado, as franquias possuem um modelo de negócio com padrões de qualidade, processos e produtos estabelecidos pela franqueadora.
Dessa forma, é essencial que o comprador esteja ciente das obrigações e regras que precisam ser cumpridas para manter a licença da franquia em vigor antes de assinar contrato.
Quais são as vantagens do trespasse?
Uma das principais vantagens do trespasse é que o comprador tem a possibilidade de assumir um negócio já estabelecido (maquinário, fluxos, e com uma clientela consolidada, por exemplo), o que pode representar uma economia significativa e lucros mais previsíveis do que ao montar um novo negócio “do zero”.
Outra vantagem do trespasse é a rapidez na transferência do negócio, afinal, estruturar um estabelecimento e seu funcionamento demanda certamente mais tempo.
Ainda é importante destacar que os contratos vigentes serão automaticamente transferidos, cf. art. 1.148 do Código Civil (se não tiverem caráter pessoal com o vendedor – a aqui atenção aos contrato de locação, podem necessitar de concordância do locador), o que também pode ser uma vantagem, além de se poder estipular se haverá ou não concorrência do vendedor no mesmo ramo de negócio nas proximidades.
Para o vendedor o trespasse permite significa uma oportunidade de vender o seu negócio de forma mais rentável, atrativa e eficiente, uma vez que a venda do estabelecimento comercial pode ser realizada por um valor mais elevado do que o valor dos seus bens isoladamente.
Requisitos importantes
O trespasse, por ser operação complexa e envolver obrigações e direitos de terceiros, precisa ser publicizado para ter eficácia.
Por isso, o contrato de trespasse deve ser registrado/arquivado no órgão competente (Junta Comercial), ademais de necessitar de publicação em imprensa oficial (art. 1.144 do Código Civil).
Ah, e se a empresa tiver dívidas maiores que seus bens, será necessária a anuência dos credores acerca da venda da empresa.
Responsabilidade por dívidas anteriores
Pegando o gancho do parágrafo anterior, se houverem dívidas maiores que os bens da empresa e os credores consentirem com a venda da empresa, o vendedor vai permanecer obrigado ao pagamento junto com o comprador pelo prazo de um ano da publicação (isso em relação aos já vencidos) e dos que vão vencer, da respectiva data de vencimento (art. 1.146 do Código Civil).
Tratam-se de dívidas com os fornecedores de matéria-prima, publicidade e propaganda, empréstimos bancários, dentre outros, que devem estar devidamente contabilizadas– afinal, a pessoa que compra já deve ter acesso prévio ao passivo pra saber todos os riscos envolvidos para ficar responsável.
Já em relação aos débitos tributários e trabalhistas, estes não precisarão estar contabilizados para que o comprador da empresa seja responsável pelo pagamento perante os empregados (art. 448 da CLT) ou o fisco (art. 133 do CTN) – podendo cobrar do vendedor depois, caso não tenham previsto uma solução em contrato.
Por isso, antes de celebrar o contrato de trespasse, é importante que todas as obrigações contratuais, fiscais e trabalhistas do estabelecimento estejam em dia, com transparência nos registros, evitando assim que o comprador assuma responsabilidades indesejadas junto ao negócio adquirido.
Conclusão
O trespasse é uma alternativa eficiente e vantajosa para quem quer comprar ou vender uma empresa de forma rápida e segura.
No entanto, é importante lembrar que essa modalidade de negociação envolve diversos direitos e obrigações com terceiros (sejam fornecedores ou funcionários, por exemplo), por isso deve ser realizada com cautela e com a assessoria de advogado para garantir a segurança jurídica do negócio.
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